Cuando se va a capitalizar una SAS con nuevos recursos se presenta la pregunta del precio al cual deben ser colocadas las nuevas acciones que se emitan por la sociedad. La pregunta es muy relevante cuando en la capitalización se va a recibir un nuevo socio y cuando no todos los accionistas van a capitalizar.
1. Capital, Patrimonio y Valor Comercial
A la hora de capitalizar la SAS lo primero que debes entender es la diferencia entre capital, patrimonio y valor comercial de la sociedad. El capital de la sociedad es la suma del valor nominal de las acciones en circulación de la sociedad, que por ser nominal no refleja el valor comercial de la sociedad. El patrimonio de la sociedad refleja su valor contable sumando al capital las demás partidas del patrimonio como las utilidades retenidas, superávits de capital y otros, por lo que normalmente y, salvo pérdidas acumuladas, el patrimonio es superior al capital y se acerca más al valor comercial de la sociedad.
Aparte, está el valor comercial de la sociedad, que es el valor que se le asigna por un método de valoración técnicamente aceptado (flujos descontados o múltiplos de EBITDA). Puede haber valoraciones de la sociedad que sean muy superiores al patrimonio contable por el potencial que se le vea o inferiores si se percibe comercialmente que no tiene buen futuro.
Por lo tanto, el valor comercial de las acciones puede ser mayor o menor que este valor nominal del capital y que el patrimonio contable, dependiendo de la valoración de la sociedad. Por ejemplo, una sociedad puede tener un capital nominal de $10 millones dividido en 10.000 acciones de $1.000 cada una, un patrimonio contable de $100 millones pero una valoración comercial de $1.000 millones, lo que haría que el valor comercial de las acciones sea mucho mayor que su valor nominal.
2. Al emitir nuevas acciones se deben colocar por su valor comercial.
Cuando la sociedad decide emitir nuevas acciones para que se las paguen, lo lógico es que las cobre por su valor comercial y no por su valor nominal. Si eres accionista de la sociedad que tiene capital de $10.000.000 pero con valor comercial de $1.000.000.000, debes exigir que las acciones se paguen por valor comercial y no por el nominal que es mucho menor y no representa el valor de mercado. Siguiendo el ejemplo del punto anterior, con una valoración de la sociedad de $1.000 millones, el valor comercial sería 100 veces mayor que el capital nominal:
Capital: $10.000.000 – 10.000 acciones de $1.000.
Valoración comercial: $1.000.000.000.
Valor nominal por acción: $1.000.
Valor comercial por acción: $100.000.
2. Para cobrar las acciones por su valor comercial se debe cobrar el valor nominal más una prima en colocación de acciones.
Siguiendo el ejemplo anterior, si se va a capitalizar la sociedad por $1.000 millones de pesos, en función del valor comercial, los $1.000 millones del nuevo aporte deben representar solo el 50% de la sociedad, es decir, 10.000 acciones. Por lo tanto, se emitirían 10.000 acciones por su valor nominal de $10.000.000, más una prima en colocación de acciones de $990 millones.
Para calcularlo, se puede aplicar una regla de tres simple, tomando el valor de la empresa de $1.000 millones, un capital actual de $10 millones, un número de acciones de 10.000 y el nuevo aporte de $1.000 millones. La fórmula es:
Número actual de acciones x nuevo aporte / Valor de la empresa = acciones a emitir.
10.000 x $1.000.000.000 / $1.000.000.000 = 10.000 acciones a emitir.
Se emitirán 10.000 acciones con un valor nominal de $1.000 cada una lo que da $10.000.000 a lo que se suma la prima de $990.000.000, ($99.000 por acción) para llegar al total de la capitalización de $1.000 millones.
Aplica este razonamiento a tu situación para determinar el número de acciones, si corresponde una prima y, de ser así, su valor. Recuerda que legalmente no se pueden emitir acciones por debajo de su valor nominal.
Conclusión
Al momento de capitalizar tu SAS debes tener en cuenta el valor comercial para cobrar las acciones nuevas por el valor correcto, calculando la correspondiente prima en colocación de acciones.
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